出品：新浪财经上市公司研究院
作者：IPO再融资组/靳泽
近期，拟IPO企业先突击巨额分红，然后再上市募资补流的操作遭到广泛质疑。对此，也有专业人士认为，分红对投资者是好事，但在IPO前夕巨额分红再募资补流的行为确实值得商榷。
我们梳理了沪深北三大交易所748家在审拟IPO企业（以交易所受理为标准，不含已终止和已发行企业，截止日为2023年10月31日）后发现，有33家拟IPO企业报告期内的现金分红金额占预计总募资的比例超过了50%，其中6家企业的占比超过了100%。
其中胜华波和长春捷翼十分值得关注，因为这两家公司都是实控人控股100%，胜华波近日上会还遭到了否决。相比胜华波，长春捷翼现金分红的金额更高，且分红额超净利润，“掏空”账面货币资金后有息负债飙升。报告期内，靠着与实控人的助力，长春捷翼成功避开了净利润下降50%以下的审核红线，但关联交易公允性存疑。
借实控人之手规避审核红线？关联交易公允性存疑
招股书显示，捷翼科技主要从事汽车电连接系统的研发、生产和销售，主要产品自低压线束不断拓展至高压线束、智能充电系统等。
2020-2022年，捷翼科技实现营业收入10.75亿元、11.33亿元和12.68亿元，同比分别增长5.33%（2021年）、11.96%（2022年）；分别实现扣非归母净利润2.38亿元、2.98亿元和1.83亿元， 同比分别增长25.6%（2021年）、-38.76%（2022年）。
2022年，捷翼科技扣非净利润降幅没有达到50%以上，得益于2021年末收购了实控人旗下多项资产。招股书显示，捷翼科技于2021年11月收购了实际控制人间接持有的欧托凯勃60%的股权。
2022年，欧托凯勃按照持股比例（60%）给捷易科技带来的净利润为5,785.17万元，占当年利润总额的28.69%。除去这部分利润，捷易科技2022年的扣非归母净利润为12,452.01万元，较2021年同比下降58.27%，超过了50%的审核红线。
但捷翼科技收购欧托凯勃交易价格的公允性存疑。招股书显示，捷翼科技收购欧托凯勃60%股权的交易价格为300万元，也就是欧托凯勃的估值为500万元。
但截至收购前1年（2020年）的完整会计年度，欧托凯勃的利润总额高达8,167.49万元，捷翼科技以0.06倍的市盈率收购是否公允？
即便捷翼科技是从实控人间接控制的公司长春三智、赢润科贸处收购的欧托凯勃60%股权，但捷翼科技、长春三智、赢润科贸三家公司都是人格独立的法人，应当按照市场价格收购。
招股书显示，欧托凯勃主营业务为汽车低压铝线束的研发、生产和销售，为汽车配件公司。按照wind行业“汽车与汽车零部件”截至2024年1月13日的平均市盈率43.18倍计算，欧托凯勃按照43倍的市盈率对应的估值约为35.27亿元，60%的股权对应的估值约为21.16亿元，捷翼科技500万元的收购价格显著偏低。
由于捷翼科技是由周立新、王超母子100%控股，这种公司很容易产生母子公司之间或关联公司之间的人格混同，所以捷翼科技以极低的价格收购实控人旗下资产，不仅公允性存疑，触及审核关注重点，也考验公司人格的独立性。
此外，捷翼科技报告期内还以较低的价格收购了实控人旗下的其它公司。2021年12月，捷翼科技以800万元收购了实控人旗下的中新泰富，有意思的是，中新泰富2020年的利润总额2,867.79万元，比800万元的收购价格还高很多。2021年12月，捷翼科技以67万元收购了中《官方正规APP好彩客》赢高科100%股权。
2022年，中新泰富的净利润为1,591.41万元。如果少了这1,591.41万元净利润，捷翼科技2022年的净利润降幅更大。
“借钱”分红？比被否的胜华波还狠
招股书显示，实际控制人为周立新、王超母子，合计控制公司100%的股份，这与刚被否的胜华波一样，都是实控人控股100%，这在A股上市公司十分罕见。
与胜华波一样，捷翼科技报告期的现金分红金额较高。比胜华波更狠的是，捷翼科技突击分红的金额比净利润还高，此外由于货币资金的大量减少，公司增加了巨额的有息负债，可谓借钱也要将分红进行到底。
2019-2021年，胜华波合计现金分红3.04亿元，公司三年的净利润为5.77亿元，分红金额是同期净利润之和的52.69%。2021年和2022年，捷翼科技分红金额合计7.78亿元，比两年的净利润之和5.32亿元还要高。
2021年现金分红4.8亿元后，捷翼科技2021年年末的货币资金较2020年年末减少5.07亿元，只剩下0.83亿元，公司2021年年末的有息负债（短期借款、一年内到期的非流动性负债、长期借款、应付债券之和，下同）较2020年末的0元增加0.29亿元。
2022年现金分红2.98亿元后，捷翼科技2022年年末的有息负债为4.32亿元，较2021年年末增加1389.65%。
此次IPO，捷翼科技预计募资12亿元，其中预计补充流动资金3.6亿元。令人感到疑惑的是，公司IPO前夕突击巨额分红7.78亿元，甚至不惜增加有息负债，而这近8亿元的现金全部流入了实控人母子手中，却要通过IPO募资抹平“掏空式”分红带来的问题。
生产企业为何招聘大量残疾员工？
2020-2022年，捷翼科技享受安置残疾人员增值税即征即退优惠金额分别为2,338.92万元、3,578.14万元和1,854.63万元，占利润总额比例分别为7.12%、9.54%和9.2%。
之所以能够享受残疾人员增值税即征即退优惠，是因为捷翼科技安置了较多残疾人员工。资料显示，安置的每位残疾人每月可退还的增值税具体限额，由县级以上税务机关根据纳税人所在区县适用的经省政府批准的月最低工资标准的4倍确定。
捷翼科技经营地址为长春市高新区，资料显示，长春市区月最低工资标准为1880元，最低年薪乘以4倍为9.02万元。以2022年末为例，捷翼科技获得1,854.63万元增值税即征即退优惠，推算公司约有200名左右的残疾人员工。
招股书显示，捷翼科技大部分员工为汽车配件生产工人，试问残疾人员工能否胜任繁重的工作？公司招纳如此之多的残疾人员工是否为享受税收优惠，进而美化报表？这有待公司给出回答。
截至2022年末，捷翼科技总员工人数为2,925人，足项缴纳五项社会保险的人数为2,604人，占比89.03%，未缴纳人数高达321人；缴纳社会公积金的人数为2,587人，比例为88.44%，未缴纳人数为338人。试问，未缴纳“五险一金”的员工中，是否包含残疾人员工？
据《社会保险法》相关规定，用人单位和劳动者应当依法参加社会保险，缴纳社会保险费。根据《住房公积金管理条例》之规定，单位应当按时、足额缴存住房公积金，不得逾期缴存或少缴。因此，捷翼科技为给数百名员工缴纳“五险一金”的行为违法违规。
责任编辑：公司观察
