又一家农药行业！净利润1.5亿，北交所IPO
来源：梧桐树下V
江苏快达农化股份有限公司（“快达农化”）申报北交所IPO，公司是一家综合性农药化工企业，主要从事以光气为原料的农药原药、制剂及中间体的研发、生产与销售，产品覆盖除草剂、杀虫剂、杀菌剂以及精细化工中间体。其中，磺酰脲类除草剂、取代脲类除草剂、酰胺类除草剂为公司主导产品。
2023年第1季度快达农化扣非归母净利润为4，262.97万元，同比增长20.27%；2023年上半年扣非归母净利润7，144.03万元，同比下滑17.56%。报告期内，公司的主要财务数据如下：
2020至2022年，公司应收账款账面价值分别为13，365.46万元、10，531.26万元和15，191.83万元。2021年公司取消或缩短了部分客户的信用期。报告期内，应收账款逾期率分别为32.01%、42.51%、24.55%。
2020年至今，发行人共进行了4次现金分红，分红金额分别为3，282.37万元、2，553.57万元、3，830.36万元和5，617.86万元，合计分红金额达1.53亿元。
一、以仿制型原药为主，农药行业销售排名第78位
值得注意的是，2023年上半年中国市场原药价格持续回落。快达农化的原药细分产品丁噻隆由2022年的11.63万元/吨下滑至9.73万元/吨，异菌脲由2022年的21.04万元/吨下滑至18.91万元/吨，苯甲酰胺由2022年1.02万元/吨下滑至0.7万元/吨。受此影响，发行人2023年第1季度扣非归母净利润4，262.97万元，同比增长20.27%；上半年扣非归母净利润7，144.03万元，同比下滑17.56%。
目前，全球农药市场格局按市场竞争力分为四个梯队。
第一梯队主要为创制型农药企业，以化合物资源库、新型化合物与生物技术品种的研发占据农药市场50%的份额；第二梯队包括部分规模和技术实力与跨国巨头存在差距的创制型企业，主要以具有领先规模和技术实力的仿制型农药生产企业为主；第三梯队以仿制型农药生产企业为主，主要为第一二梯队的国际巨头提供原药。快达农化属于第三梯队农药企业，即通过对专利到期后的原药仿制后生产销售获利；第四梯队以制剂加工企业为主，主要指的是发展中国家的制剂企业。
根据中国农药工业协会发布的“2023年农药行业销售百强排行榜”，发行人2022年度主营业务收入超过10亿元，可排至榜单第78位，广信股份、先达股份、中旗股份作为快达农化的可比公司，在该榜单排名分别为第21位、第32位、第31位。
二、某贸易业务被关注是否“空转”，保荐机构被要求提供该事项全部工作底稿
2023年11月8日，北交所IPO项目江苏快达农化股份有限公司收到二轮问询函，其中交易所重点关注了发行人向奇化化工、琦衡国际采购的贸易业务的实质性问题，不仅要求保荐机构、申报会计师说明针对相关贸易业务是否具有商业实质、是否应当确认收入的具体核查过程、核查证据、核查结论，还特别问询中介机构质控、内控等部门针对前述问题的把关情况，要求保荐机构提供本项目立项至今就上述问题进行把关的全部工作底稿。
具体问询问题如下：根据问询回复，
（1）2018-2020年，公司分别向奇化化工、琦衡国际采购化工原料后转售给中冶化工。股权方面，广州浪奇为奇化化工控股股东，并与王健共同投资琦衡国际控股股东琦衡农化，中冶化工为琦衡农化的历史股东；人员方面，奇化化工董事王志刚、黄健彬担任琦衡农化董事，中冶化工的副总经理於善国同时担任琦衡农化的监事。
（2）发行人根据中冶化工的采购指令，向奇化化工、琦衡国际进行采购，以上货物不经发行人，直接向中冶化工交付，中冶化工向发行人提供产品入库单。截至目前，相关货物流单据已无法取得。根据如东县市场监督管理局出具《证明》，“上述业务及交易模式属于民事主体之间的意思自治范围，如相关贸易存在资金流、单据流证据的，即属于具有商业实质的贸易，不属于‘空转’贸易。
（3）2018年-2020年1-6月，发行人与广东浪奇及其相关方的贸易业务收入分别为323.28万元、110.62万元、37.61万元。
请发行人：
（1）结合股权及人员关系，说明奇化化工、琦衡国际（琦衡农化）及中冶化工是否同受相同一方或相同多方（快达农化、王健等）的控制，贸易业务各参与方是否存在抽屉协议或其他利益安排。
（2）说明货物不经发行人、无法取得货物流单据的情况下，发行人能否实际掌握贸易业务存货的流转情况，结合奇化化工、琦衡国际的货源及中冶化工采购用途、使用结转情况，说明前述贸易业务是否具有商业实质，不属于“空转”贸易的具体依据及客观证据支持。
（3）结合奇化化工、琦衡国际（琦衡农化）及中冶化工的关系、贸易业务存货是否实际发生流转、发行人在其中扮演的色作用等，说明前述贸易业务所订立购销合同是否具有商业实质，缺少物流单据的情况下相关收入确认是否取得了充分的内外部证据支持，是否符合《企业会计准则》的规定，模拟测算不确认收入对2018-2020年发行人财务数据的影响，是否达到重要性水平，是否构成会计差错更正。
请保荐机构、申报会计师：
（1）核查上述事项并发表明确意见。
（2）说明针对相关贸易业务是否具有商业实质、是否应当确认收入的具体核查过程、核查证据、核查结论，中介机构质控、内控等部门针对前述问题的把关情况。
（3）请保荐机构提供本项目立项至今就上述问题进行把关的全部工作底稿。请发行人律师：结合相关监管规则、案例等，说明前述贸易业务是否具有商业实质，是否属于“空转”贸易。
截至目前，北交所网站暂未公开披露相关问题回复，企业应仍在回复中。
三、报告期内存在较多财务内控不规范的行为
据披露，报告期内，快达农化存在财务内控不规范的行为，包括销售业务存在第三方回款情形、通过供应商转贷。
（1）第三方回款
公司销售业务中的第三方回款是指实际付款方与公司签订销售合同或订单的客户不一致的情况。公司销售存在第三方回款的情形，主要包括：①客户法定代表人及其关联方代为支付货款的情形；②客户员工代为支付货款的情形；③为及时清理债权债务，经三方协商一致的债权债务关系转让所形成的代付货款情形。
（2）转贷
2020年公司存在转贷情形，涉及金额5，910.00万元。此外，公司报告期内存在现金交易。
报告期内，发行人存在转贷情形，主要系银行为限制贷款资金流向，要求发行人取得贷款后直接付给供应商，由于发行人单笔采购金额无法达到贷款金额，为保证转贷涉及银行贷款的资金安全，发行人通过全资子公司银海彩印完成转贷涉及的资金往来。
2020至2022年，快达农化曾使用现金采购零星配件，所涉金额分别为24.46万元、12.07万元、5.03万元；零星客户通过现金支付货款，所涉金额分别为64.48万元、77.69万元、71.84万元。
值得注意的是，现任财务负责人罗中祥曾在利尔化工处短暂任职后即入职发行人。
快达农化就原财务负责人离职及现任财务负责人罗中祥在利尔化工处短暂任职后即入职发行人的原因作出详细说明：
2023年3月公司换届时，原财务负责人高金虎超过退休年龄，根据公司治理规划，公司换届时拟选聘新的财务负责人，故未继续聘任高金虎担任发行人财务负责人。截至2023年6月30日，高金虎持有发行人1，738，406股股份，占比0.68%。高金虎对任职期间发行人财务真实性不存在异议。
鉴于发行人原财务负责人高金虎2023年3月换届时将超过退休年龄，发行人和控股股东利尔化学拟选聘新任发行人财务负责人，因此利尔化学招聘罗中祥入职利尔化学对其进行企业文化、公司规章制度等培训，培训完成后，2022年2月28日，罗中祥从利尔化学离职，并于2022年3月15日入职发行人。罗中祥入职发行人后即专职在发行人处工作，未在利尔化学处兼职，根据罗中祥与利尔化学的约定，罗中祥入职快达农化后担任发行人财务负责人前，利尔化学会给予其一定的补贴。2023年3月17日，发行人第九届董事会第一次会审议通过，罗中祥被聘任为发行人财务负责人。罗中祥担任发行人财务负责人后，利尔化学停止支付补贴。
财务负责人罗中祥在利尔化学任职期间主要进行企业文化、公司规章制度的培训，可以让其了解公司规章制度，更好适应发行人处的工作。罗中祥自入职发行人起已不在利尔化学兼职，自2023年3月成为财务负责人后，不再从利尔化学领取补贴。罗中祥专职在发行人处工作并正常履职，其过往曾在利尔化学工作的经历，对其担任发行人财务负责人职务及行使相应职权、履行相应职责并无不利影响，并不会因其过往工作经历而削弱发行人的财务独立性。
四、2022年公司关键管理人员薪酬增长率为332%，达到2，096.78万元
2020至2022年，公司关键管理人员薪酬分别为498.82万元、485.45万元和2096.78万元。2022年公司关键管理人员薪酬同比大幅增长，增长率为332%。公司表示：2022年经营业绩大幅增长，触发了核心团队激励管理办法，当年计提了1144.40万元的奖金。
北交所就发行人权益分派政策及金额确定方法进行详细询问：
（一）说明发行人报告期内及期后的权益分派政策及权益分派的金额确定方法。结合发行人上市后的权益分派政策，说明发行人是否存在控股股东、实际控制人不当控制提高上市后现金分红比例影响发行人长期利益的风险。
1、说明发行人报告期内及期后的权益分派政策及权益分派的金额确定方法。结合发行人上市后的权益分派政策
2020年至2023年发行人分红金额如下：
发行人综合考虑生产经营情况、投资规划和长期发展的需要和外部经营环境，在不影响发行人正常生产经营的情况下，一般按照上一年度净利润的30%至50%进行权益分派，并履行了相应股东大会审议决策程序。
2、说明发行人是否存在控股股东、实际控制人不当控制提高上市后现金分红比例影响发行人长期利益的风险。
发行人已经股东大会审议通过的北交所上市后适用的《公司章程（草案）》、《利润分配管理制度》（北交所上市后适用）、《江苏快达农化股份有限公司上市后三年分红回报规划》对上市后的现金分红的条件和比例具体规定如下：
根据上述规定，发行人上市后的现金分红应在当年度可分配利润为正值、当年经营活动产生的现金流量净额为正且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营的情况下进行。同时，上述制度已对现金分红的比例进行了规定，该等现金分红政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号），以及《上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法》相关规定，合法、合规。
发行人控股股东利尔化学已出具《关于执行利润分配政策的承诺函》，具体内容如下：
“本公司作为发行人的控股股东，将督促发行人严格按照《江苏快达农化股份有限公司章程（草案）》、《江苏快达农化股份有限公司利润分配管理制度》以及《江苏快达农化股份有限公司上市后三年分红回报规划》的相关内容执行相关利润分配政策。发行人在北交所上市后，本公司将在发行人股东大会审议董事会根据《江苏快达农化股份有限公司章程（草案）》制定的具体利润分配方案时依法进行表决，并督促发行人根据相关决议实施利润分配。”
上述承诺合法有效，对控股股东具有法律约束力。
综上所述，发行人已根据相关法律法规，就上市后的现金分红事项制定了《利润分配管理制度》、《江苏快达农化股份有限公司上市后三年分红回报规划》等，且控股股东已就执行公司上市后现金分红相关制度出具承诺，该等承诺合法有效。因此，不存在控股股东、实际控制人不当控制提高上市后现金分红比例影响发行人长期利益的风险。
（二）结合发行人核心团队激励管理办法的具体规定，说明发行人关键管理人员激励措施的触发条件、触发后激励标准与内容，说明发行人关键管理人员薪酬水平是否可能长期维持在报告期最后一年的较高水平，并充分说明对发行人上市后经营业绩的影响。
1、结合发行人核心团队激励管理办法的具体规定，说明发行人关键管理人员激励措施的触发条件、触发后激励标准与内容
2、说明发行人关键管理人员薪酬水平是否可能长期维持在报告期最后一年的较高水平，并充分说明对发行人上市后经营业绩的影响。
根据《江苏快达农化股份有限公司核心团队激励管理办法》（2023年第一次临时股东大会审议通过），如发行人当年度归母净利润绝对值小于**万元，不满足触发条件，不能发放核心团队激励。经测算发行人2023年净利润超过12，962.14万元才可能触发核心团队奖励。
经测算，如果2023年发行人净利润为15，000万元（2022年发行人净利润为15，403.13万元），则可能触发核心团队激励，但核心团队激励金额也将变小，从1，134.40万元（2023年实际发放金额）缩减至761.07万元（2024年可能发放的核心团队激励）。
经测算，如果2023年发行人净利润为15，000万元，则2024年净利润超过15，270万元才可能触发核心团队奖励。即使触发核心团队激励，如发行人净利润没有在15，000万元的基础上大幅增长，核心团队奖励也将大幅减少。
经测算，如果2023年、2024年发行人净利润均为15，000万元，则2025年净利润超过16，588.69万元才可能触发核心团队奖励。
综上所述，发行人关键管理人员薪酬水平长期维持在报告期最后一年（2022年度）水平的可能性较低；如发行人关键管理人员薪酬水平长期维持在报告期最后一年的水平，则表明发行人经营业绩保持了持续、高速、大幅提升，在此基础之上，发行人关键管理人员的薪酬发放不会对发行人上市后的经营业绩构成重大不利影响。
五、2020年至今，公司共进行四次现金分红，合计分红金额1.53亿元
2020年至今，发行人共进行了4次现金分红，分红金额分别为3，282.37万元、2，553.57万元、3，830.36万元和5，617.86万元，公司主要股东取得分红款后的具体去向如下：
公司主要股东的分红资金主要用于支付采购货款、发放工资、缴纳税款等日常经营支出以及购买理财产品、归还借款、股票投资和日常消费等，不存在流向公司客户、供应商的情形，不存在为发行人代垫成本费用、进行商业贿赂、利益输送的情形。
六、其他关注事项
1、报告期内快达农化受到五项行政处罚
（1）因消防水池不能自动补水被行政处罚
2020年5月27日，如东县消防救援大队消防监督员在对快达农化进行检查时发现，消防水池不能自动补水；消防控制室未能多线启动1#、3#消防泵，该行为违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第二项的规定。2020年6月9日，如东县消防救援大队出具东（消）行罚决字[2020]0094号《行政处罚决定书》，根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项给予快达农化罚款人民币壹万元整的处罚。快达农化在接到前述处罚决定书后，及时缴纳了罚款并进行了整改。
（2）因罐区设置手动报警按钮数量不足被行政处罚
2021年10月13日，如东县消防救援大队消防监督员在对快达农化检查时发现，罐区仅设置手动报警按钮数量不足，该行为违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第二项的规定。2021年10月25日，如东县消防救援大队出具东（消）行罚决字[2021]0274号《行政处罚决定书》，根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项给予快达农化罚款人民币壹万元整的处罚。快达农化在接到前述处罚决定书后，及时缴纳了罚款并进行了整改。
（3）因甲类罐区视频监控未能全覆盖被行政处罚
因快达农化甲类罐区（四级重大危险源）现场设有一个视频监控，未能全覆盖，违反了《中华人民共和国安全生产法》第三十七条第一款的规定。2020年6月23日，南通市应急管理局出具（苏通）应急罚[2020]31号《行政处罚决定书》，给予《有没有可以绘画的福彩平台》快达农化罚款人民币叁万元整的处罚。快达农化在接到前述处罚决定书后，及时缴纳了罚款并进行了整改。
（4）因安全设备的安装不符合国家标准被行政处罚
因快达农化安全设备的安装不符合国家标准或者行业标准，违反了《中华人民共和国安全生产法》第三十三条第一款的规定；未对安全设备进行经常性维护，违反了《中华人民共和国安全生产法》第三十三条第二款的规定。2021年4月8日，如东县应急管理局出具（苏通东）应急罚[2021]82号《行政处罚决定书》，给予快达农化罚款人民币肆万元整的处罚。快达农化在接到前述处罚决定书后，及时缴纳了罚款并进行了整改。
（5）因生产经营单位违反安全管理规定作业被行政处罚
因快达农化违反了《危险化学品安全管理条例》第二十条第一款的规定；生产经营单位违反安全管理规定作业，违反了《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条第一项的规定。2021年8月18日，如东县应急管理局出具（苏通东）应急罚[2021]302号《行政处罚决定书》，给予快达农化罚款人民币玖万伍仟元整的处罚。快达农化在接到前述处罚决定书后，及时缴纳了罚款并进行了整改。
2、经销收入真实性及终端销售核查充分性
根据问询回复，（1）报告期内，发行人经销商数量增减变动较大，各期新增154家、140家、143家、63家，各期减少265家、258家、247家、360家。报告期各期，非法人经销商销售金额分别为1，610.55万元、1，114.63万元、1，150.18万元、1，610.05万元。发行人同类产品（除草剂、杀菌剂）不同经销商的毛利率存在较大差异，部分经销商（销售杀菌剂、杀虫剂）毛利率较低甚至为负。（2）报告期内，发行人不对经销商的销售情况进行管理，经销商自行发展其下游客户，自行定价、供货和收款。发行人与经销商/贸易商均未签署有约束力的经销协议，未限制经销商仅限销售发行人产品，在销售合同中也无排他条款。（3）经销商、贸易商出于保护自身商业机密，均未能提供具体的进销存情况、终端销售情况。仅4家经销商同意保荐机构及申报会计师对其下游客户进行访谈，其余均明确表示拒绝。发行人与经销商客户进行对账并了解了其采购自发行人的期末库存情况。中介机构对主要贸易商客户期末库存情况实施了函证程序，回函客户期末均无库存。报告期各期，中介机构对经销商及贸易商的走访、访谈比例在40%-50%左右。
请发行人：（1）说明报告期内新增减少主要经销商的销售金额、毛利率、细分产品、回款情况等，新增减少的具体原因，是否涉及前十大经销商，发行人与经销商的合作是否稳定可持续，变动较大是否符合行业惯例。（2）说明非法人经销商在销售价格、毛利率、信用政策、期后回款、期末库存水平等方面与其他经销商是否存在较大差异，是否存在压货、囤货情形。（3）结合细分产品销售价格及毛利率等，说明同类产品经销商销售价格、毛利率存在较大差异的原因，部分经销商毛利率较低甚至为负的合理性。（4）结合具体合作模式、合同约定、行业惯例等，说明未与经销商/贸易商签署有约束力的经销协议、不对经销商销售情况进行管理、经销商及贸易商未提供终端销售信息的商业合理性，经销商与贸易商的认定依据及区分情况，是否存在混淆情形，发行人经销商认定是否与可比公司存在差异。
请保荐机构、申报会计师：（1）核查上述事项并发表明确意见。（2）说明通过对账方式确认经销商期末库存、通过函证方式确认贸易商期末库存是否有客观证据支持，前述核查手段及核查依据的充分性，经销商、贸易商能否明确区分发行人产品与其他存货，如何确保对账及回函结果的真实准确性，中介机构是否对经销商、贸易商的期末库存进行实地走访确认，获取的相关核查证据。（3）说明仅对4家经销商下游客户进行访谈、经销商及贸易商走访比例较低的情况下，如何确保经销商、贸易商实现了终端销售，中介机构采取的进一步核查方式（尤其是针对收入增长较快、收入规模较大、毛利率明显异常的经销商、贸易商），现有核查证据、核查比例能否支持核查结论。
3、公司存在涉嫌参与广州市浪奇实业股份有限公司造假产业链的情况
根据申请文件，（1）报告期内，公司贸易业务收入分别为14，532.00万元、9，608.79万元和8，087.43万元，占各期主营业务收入比例分别为16.37%、10.58%和7.92%（2）根据公开信息，公司存在涉嫌参与广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称广州浪奇）造假产业链的情况。2018-2020年公司分别向奇化化工、琦衡国际采购化工原料后转售给客户中冶化工。相关货物不经快达农化，均由奇化化工、琦衡国际和中冶化工直接交割。其中奇化化工为广东浪奇的子公司，琦衡国际、中冶化工均为王健控制的公司。2021年5月，中冶化工进入破产清算程序。公司于2022年末全额核销了对中冶化工的应收款项1，304.58万元。
（1）贸易业务开展背景及其商业实质。
请发行人：
①按照客户类型（贸易商、生产商）、销售区域（境内、境外）产品种类、产品终端应用领域等，补充披露贸易业务的收入构成及毛利率情况。
②说明贸易业务客户的收入分层、合作年限分层情况、销售区域分布情况，是否存在注册资本或参保人数较小、成立时间较短即成为发行人贸易商客户的情形，贸易业务是否涉及居间商。
③结合业务背景、合同约定、货物流、资金流、单据流流转情况，说明贸易业务的实质，发行人是否仅有流转形式上的货权及是否为实质上的“空转”贸易，是否通过贸易业务虚增收入规模。
（2）与广东浪奇及其相关方贸易业务的合规性。
请发行人：
①结合王健的个人履历及其控制企业情况、与发行人及广东浪奇的关系等、广东浪奇及其控制企业情况，说明公司与广东浪奇、王健及其相关方开展贸易业务的背景、原因、具体业务流程、各期交易金额及占比、定价依据及其公允性、相关资金流、货物流、单据流情况，是否涉及会计差错更正，是否按净额法确认收入，相关贸易业务是否为真实的购销交易，是否构成空转贸易，是否存在利益输送或其他利益安排，截止目前该类业务是否继续发生，是否存在其他类似贸易业务。
②结合公开舆情信息及广东浪奇事件的最新处理进展（涉及企业及人员的处罚、判决情况等），说明发行人是否参与或配合广东浪奇财务造假，是否存在被贸易业务参与方、上市公司投资者追偿或追索风险，是否存在被证监会及其派出机构、公安机关等立案或处罚风险，是否构成重大违法违规行为。
（3）贸易业务收入确认的合规性。
请发行人：
①按照收入确认方式的不同（总额法、净额法）说明贸易业务的收入构成情况，是否存在同类业务收入确认方式不同的情形。
②结合具体业务流程（采购、运输、存货管理、销售等）、主要采购及销售合同的对应匹配关系、销售和采购合同条款中关于产品定价权、存货风险责任承担、信用风险承担的约定等，说明是否存在客户指定货源、指定供应商的情形，发行人是否享有实质的定价权并承担主要存货风险，在转让商品前是否拥有控制权，贸易业务收入确认是否符合《企业会计准则》的规定，是否与同行业可比公司存在差异。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
请保荐机构、发行人律师结合具体核查情况及取得的核查证据，对发行人与广州浪奇及其相关方开展的贸易业务是否具有商业实质，是否构成“空转”贸易，是否存在重大违法违规风险发表明确意见。
责任编辑：杨红卜
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本报记者 武兹 【编辑:金问 】
