来源：北京商报
拟“卖身”梦网科技
时隔两年有余，碧橙数字以上市公司收购标的的身份又一次在资本市场现身。
因筹划通过发行股份及支付现金方式购买资产事项，梦网科技自1月2日开市时起开始停牌，公司预计在不超过10个交易日的时间内披露本次交易方案，本次交易的标的公司即为碧橙数字。
梦网科技表示，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项尚处于筹划阶段，初步确定的交易对方为包括碧橙数字的全部股东。公司拟以发行股份及支付现金的方式购买标的公司控制权，并募集配套资金，本次交易不会导致公司实际控制人变更。
碧橙数字并非资本市场陌生面孔，两年前，公司曾冲击创业板上市未果。据了解，碧橙数字前身为杭州曼博休闲用品有限公司，成立于2010年5月26日，后更名为杭州碧橙网络技术有限公司。2020年7月10日，碧橙数字办理完成整体变更为股份有限公司的工商登记手续。次年，公司创业板IPO便于2021年12月31日获受理，随后于2022年1月27日进入问询阶段，但2022年8月2日IPO撤单。
招股书显示，碧橙数字是国内领先的电子商务综合服务商，以电子商务平台为载体，链接全球优质品牌和中国消费者，致力于向品牌方提供全链路、全渠道电子商务服务，向终端消费者提供全域零售服务。而梦网科技是国内领先的云通信企业，构建了国内最大规模之一的企业云通信平台。此次交易后，两家公司的业务协同性或也将受到市场关注。
针对相关问题，北京商报记者向梦网科技、碧橙数字方面分别发去采访函进行采访，但截至记者发稿，未收到回复。
“无实控人”曾遭问询
北京商报记者注意到，IPO期间，梦网科技曾因实际控制人认定相关问题遭到深交所重点追问。
彼时，招股书显示，碧橙数字前三大股东刘宏斌、冯星、杜鹏分别直接持有公司20.12%、17.37%、16.42%的股份。同时，公司提及，其他股东持股比例均低于10%，公司各主要股东之间不存在亲属关系和一致行动安排，亦不存在通过其他投资关系、协议或者其他安排共同实际支配公司的行为，因此公司不存在拥有控制能力的股东和实际控制人。
不难看出，碧橙数字第三大股东由杜鹏变更为杭州橙祥，而从前三大股东名单“消失”的杜鹏，也一度被市场认为与公司IPO撤单存在较大关联。
北京商报记者注意到，在IPO问询中，深交所提及，碧橙数字主要股东之一杜鹏在2020年因开设赌场罪被判处有期徒刑一年七个月，缓刑二年，并处罚金2万元。深交所要求公司说明刘宏斌、冯星、杜鹏对公司是否构成共同控制，是否存在通过实际控制人认定而规避发行条件或监管要求的情形。
据了解，彼时，《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》要求，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
在2022年5月披露的问询回复中，碧橙数字表示，刘宏斌、冯星、杜鹏对公司不构成共同控制，公司不存在通过无实际控制人的认定来规避发行条件或《k聊彩票软件下载》监管要求的情形。不过，3个月后，公司创业板IPO终止。
值得一提的是，市场上流通的《创业板注册制发行上市审核动态2022年第12期》显示，截至项目申报日，L某、F某和D某是某创业板IPO公司前三大股东，分别直接持有发行人20.12%、17.37%和16.42%的股份。报告期内主要股东D某因开设赌场罪被判处有期徒刑，随即卸任发行人董事长，并提名其表弟R某为发行人董事，主要股东F某接任发行人董事长。现场督导后，深交所发现L某、F某、D某和H合伙企业构成法定一致行动人，并对发行人构成共同控制等。针对上述异常情况，发行人和保荐人均未能提供合理解释，现场督导过程中，发行人与保荐人主动申请撤回申报。该案例指向碧橙数字。
上市公司业绩承压
IPO撤单两年有余，碧橙数字如今拟通过梦网科技实现“曲线上市”。北京商报记者注意到，“新东家”梦网科技近年业绩表现不理想。
财务数据显示，2021—2023年，梦网科技实现归属净利润分别约为-2.38亿元、-7.22亿元、-18.22亿元，亏损幅度逐年加大。2024年前三季度，公司净利扭亏，但盈利规模不大，实现归属净利润约为3043.81万元。碧橙数字方面，招股书显示，2019—2021年，公司实现归属净利润分别约为4352.31万元、7182.1万元、7654.09万元。
中国企业资本联盟副理事长柏文喜对北京商报记者表示，业绩承压的上市公司筹划并购重组，可能是为了改善业绩，通过收购具有潜力的标的公司来实现业务的多元化和风险的分散，从而提高公司的盈利能力和市场竞争力。同时，监管层持续出台政策、措施鼓励支持并购重组，不断提升上市公司向“新”提质的加速度，上市公司可能是想利用这一政策环境，通过并购重组来优化资产结构，提升公司质量，实现内涵式和外延式发展并重的举措。
值得注意的是，京师律师事务所高级合伙人陈振辉对北京商报记者提示，目前上市公司并购标的为IPO撤单企业的情况并不少见，但如果标的公司IPO途中涉及一些其他问题，这些历史因素可能会对收购产生一定影响，一方面，相关事件可能会影响投资者对此次收购的信心，投资者可能会对标的公司的业务实力、财务状况和管理能力等方面产生质疑。另一方面，监管层可能会对收购进行更加严格的审查，包括对标的公司的历史记录、财务状况、合规情况等进行深入调查，以确保此次收购符合相关法规和监管要求。
北京商报记者 冉黎黎
责任编辑：李桐
