3任财务负责人辞任，北交所IPO
来源：梧桐树下V
摘要：浙江特美新材料股份有限公司申报北交所IPO，公司的主要产品为烟用包装材料。2020至2022年，特美股份境外收入占比分别为99.11%、98.21%和98.05%，其中，阿联酋作为第一大销区，主营业务收入所占比例为84.72%、86.59%、78.07%。报告期内多为财务负责人因个人原因辞任。2022年收入大幅增长与下游行业数据不匹配被交易所询问。2022年11月定向发行的价格6.25元/股与2023年5月公开发行并上市议案的发行底价10元/股存在差异。
浙江特美新材料股份有限公司（“特美股份”）申报北交所IPO，公司的主营业务为烟用包装材料的研发、生产和销售，主要产品为水松纸、铝箔纸和烟舌纸等烟用包装材料，收入和盈利主要来源于上述烟用包装材料的生产和销售，下游行业为烟草工业，产品应用领域较为集中。
特美股份的实际控制人为徐伟、周建芳夫妇，夫妇二人合计直接持有公司48.77%股权并通过特美控股、汇友投资、小牛投资间接控制公司51.04%股权，合计控制公司99.81%股权。报告期内，公司主要财务数据如下：
2020年至2022年，发行人应付票据分别为4，139.05万元、3，738.18万元和5，256.04万元，应付账款分别为1，042.93万元、1，365.12万元和1，428.75万元，报告期内应付票据和应付账款金额较大。
一、以境外销售为主，主要在阿联酋
2022年，特美股份实现营业收入2.84亿元、净利润5，154.73万元。水松纸和铝箔纸为公司主营业务收入的主要来源，上述两项业务合计收入占各年主营业务收入的88.51%、84.59%和87.02%。
公司的客户以境外卷烟生产企业等客户为主，主要销往中东、非洲、北美等多个国家和地区的客户。2020至2022年，特美股份境外收入占比分别为99.11%、98.21%和98.05%，其中，阿联酋作为第一大销区，主营业务收入所占比例为84.72%、86.59%、78.07%。
报告期内，公司第三方回款金额分别为238.15万元、1，523.41万元和2，898.55万元，占各期营业收入比例分别为1.38%、8.63%和10.20%；公司的第三方回款以客户直接现金汇款、客户关联方等账户支付货款的类型为主，主要系部分国外客户出于结算便利和自身经营的需要。
报告期内，公司主营业务毛利率分别为26.40%、14.66%和27.06%，2021年度受汇率、原材料价格、海运费价格波动综合影响，公司主营业务毛利率下降。未来如果出现人民币汇率、原材料价格、海运费价格大幅波动，公司又未能及时将相关成本转移给客户，公司将面临毛利率出现大幅下降的风险。
二、报告期内财务负责人频繁变动
报告期初，公司财务负责人为吴嵘，2020年8月，吴嵘因个人原因辞去财务负责人职务，辞任后仍在公司任职，财务负责人更换为毛益红，11月毛益红因个人原因辞去财务负责人职务，并不再在公司任职，公司财务负责人更换为洪梅。
2022年4月，洪梅因个人原因辞去财务负责人职务，辞任后仍在公司任职，公司财务负责人更换为潘小美。
潘小美于2015年3月进入公司工作，2015年8月至2018年7月任公司财务负责人，后历任公司会计、董事会秘书等。
请发行人：详细说明公司财务负责人频繁变动的原因及合理性，吴嵘离职后的去向，其他人员辞任财务负责人后在公司的任职情况，报告期内财务负责人是否正常履职，频繁变动是否会对公司财务工作的规范性和稳定性造成不利影响。
【回复】摘选：
报告期内，发行人历任财务负责人的基本情况如下：
①吴嵘
吴嵘，2009年3月-6月，任捷马化工股份有限公司仓库管理员；2009年7月-2015年7月，历任特美有限会计、采购部经理；2015年8月-2018年12月，历任特美股份会计、综合部主管；2019年1月-2020年8月任特美股份财务负责人，2020年9月至今，历任特美股份生产营运部主管、部门副经理。
②毛益红
毛益红，2006年6月-2013年1月，任浙江鹿成宠物用品有限公司财务经理；2013年2月-2020年5月，任浙江泰能能源有限公司财务经理；2020年6月-2020年11月，历任特美股份财务经理、财务负责人；2020年12月-2021年8月，在家为子女陪读；2021年9月至今，任衢州青福建材有限公司财务经理。
③洪梅
洪梅，2008年7月-2009年6月，任浙江恒源商业展具有限公司助理会计；2009年7月-2012年1月，任浙江力源化工有限公司会计；2012年2月-2017年2月，任龙游金龙泰电影有限公司会计；2017年3月-2020年5月，任衢州全众电影有限公司会计；2020年6月-2020年10月，任特美股份应付会计；2020年11月-2022年4月，任特美股份财务负责人；2022年5月至今，任特美股份应付会计。
④潘小美
潘小美，2011年3月-2015年2月，任衢州浙瑞税务师事务所有限公司会计；2015年3月-2015年7月，任特美有限会计；2015年8月-2018年7月，任特美股份财务负责人、董事会秘书；2018年7月-2020年8月，任特美股份会计；2020年8月至今，任特美股份董事会秘书；2022年4月至今，任特美股份财务负责人。
1、报告期内，财务负责人相关变动的原因及合理性
（1）变动的原因
报告期内，发行人财务负责人变动情况，具体如下：
（2）变动的合理性
上述变动情况，均系相关人员因个人原因主动向发行人提出职务变动请求，除毛益红本人离职外，其他人员辞任后仍在公司任职，系公司正常职务调整，有利于优化公司财务管理体系。
报告期内，公司历任财务负责人均为发行人外部招聘或内部培养的专业会计人员，拥有多年的财务经验；报告期内，相关人员不存在违法违规事项，符合担任公司财务负责人的任职资格。
综上，报告期内，发行人财务负责人相关变动情况具备合理性。
2、吴嵘及其他人员辞任财务负责人后的去向或在公司的任职情况
（1）吴嵘辞去财务负责人在公司的任职情况
吴嵘辞去财务负责人一职后，仍在公司任职，其由财务部调职入生产营运部。2020年9月至今，历任特美股份生产营运部主管、部门副经理。
（2）毛益红辞去财务负责人后去向
毛益红辞去财务负责人一职后，从公司离职。2020年12月至2021年8月，在家为子女陪读；2021年9月至今，任衢州青福建材有限公司财务经理。
（3）洪梅辞去财务负责人后在公司的任职情况
洪梅辞任财务负责人后仍在公司财务部工作，担任应付会计，主要负责材料采购及相关付款审核。
3、报告期内财务负责人的履职情况，相关变动是否会对公司财务工作的规范性和稳定性造成不利影响
报告期内，公司聘任的财务负责人均为全职，不存在兼职的情形，在职期间均能够按照公司相关制度要求正常履职，主要负责组织编制公司的财务计划和财务报表，建立健全财务管理体系，对财务部门的日常管理、年度预算、资金运作等进行总体控制。
（1）发行人财务工作方面具备较为完善的财务核算及内部控制制度
报告期内，发行人根据自身生产经营特点及内部管理需要，已建立较为完善的财务核算及内部控制制度，如《公司财务会计制度》《公司财务会计报告制度》《固定资产管理制度》《存货日常管理制度》《资金管理制度》《应收款及客户信用管理制度》《供应商付款规定》《公司质量事故赔偿管理制度》《ERP系统使用管理规定》等一系列财务内部控制制度，从制度层面指引及规范发行人财务核算工作。此外，发行人还制定了《董事会审计委员会实施细则》《内部审计制度》，规范发行人内部审计及财务监督工作。
（2）报告期内，发行人财务人员岗位设置合理、人员相对稳定
报告期内，发行人设立了权责分明、有效监督的财务管理体系，并设置了较为合理的财务岗位，明确了各岗位的职责权限，构建了一支相对成熟、稳定的财务团队。财务部人员分工明确，实行岗位责任制，确保不相容职务相分离。
此外，发行人设立了董事会审计委员会并设有内审专员，内部审计部门与财务部门相互独立，独立负责发行人内部审计工作，审核发行人财务信息，监督并确保发行人财务核算合法合规。
（3）会计师事务所关于内部控制情况的鉴证意见
致同会计师事务所对发行人内部控制进行了审核并出具了《内部控制鉴证报告》（致同专字（2023）第332A017018号），认为特美股份于2023年6月30日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上，报告期内，发行人财务负责人均能正常履职，相关变动不会对公司财务工作的规范性和稳定性造成重大不利影响。
三、交易所问询，2022年收入大幅增长与下游行业数据不匹配
根据申请文件，（1）报告期各期，发行人营业收入分别为17，261.27万元、17，660.59万元和28，421.40万元，主要产品水松纸、铝箔纸、烟舌纸收入2022 年均大幅增长。报告期各期，境外收入占比分别为99.11%、98.21%和98.05%，2022年对阿联酋、加拿大、南非、美国等地收入均大幅增长，同时新增对埃及销售收入2，324.75万元。（2）据Euromonitor的统计和预测，2022年中东和非洲地区卷烟销量预计增长1.76%。
据此，北交所要求发行人结合细分收入所对应的各期主要客户类型、销售产品类型、数量、金额、等因素说明2022年收入大幅增长的原因及合理性，并结合对主要客户收入变动、主要客户经营业绩、可比公司同类产品销售情况及下游市场发展情况等进一步说明收入变动是否符合下游行业发展趋势，与同行业可比公司变动是否一致。
【回复】：
1、结合细分收入所对应的各期主要客户类型、销售产品类型、数量、金额等因素说明2022年收入大幅增长的原因及合理性
2021年度-2022年度，公司各类型产品销售收入、占比及变动情况详见下表：
由上表可知，2021年度-2022年度，公司水松纸和铝箔纸销售占比之和为84%以上，2022年度公司收入大幅增长主要原因系水松纸和铝箔纸销售金额大幅增长。
水松纸和铝箔纸主要客户类型、销售数量、销售金额等情况如下：
（1）水松纸
2022年度水松纸收入较上期增加5，096.26万元，主要原因系生产商销售收入增加4，013.17万元。公司2022年度新增生产商客户EasternCompanyS.A.E．，向公司采购水松纸2，324.75万元，同时老客户销售收入有所增加。2022年度贸易商销售收入增长1，083.09万元，主要原因系FaisalAyazTobaccoAndSmokingAccessoriesTradingL.L.C2022年度较上年度水松纸销售金额增长606.77万元，CraftonInternationalLTD2022年水松纸销售583.93万元，同时由于采购结构变化，部分贸易商采购的单价较低水松纸数量有所减少，所以销售数量变化较小的情况下，销售金额增长较大。
（2）铝箔纸
2022年度铝箔纸销售金额大幅增长主要原因如下：①铝箔纸单价上涨，2022年度铝箔纸销售单价为22.61元/千克，较上年度增加32.34%。主要原因系报告期内铝箔纸主要原材料双零铝箔采购单价持续上涨且涨幅较高，公司相应提高了销售单价。②公司生产商客户BMJIndustriesFZ-LLC因自身业务发展需求，采购铝箔纸数量较去年同期增加51.41万千克，销售金额较去年同期增加1，844.12万元。
综上所述，2022年度公司收入大幅增长具有合理性。
2、结合对主要客户收入变动、主要客户经营业绩、可比公司同类产品销售情况及下游市场发展情况等进一步说明收入变动是否符合下游行业发展趋势，与同行业可比公司变动是否一致
（1）对主要客户收入变动、主要客户经营业绩
2022年度对主要客户主营业务收入较2021年度变动情况如下：
报告期内，主要客户经营业绩情况如下：
公司2022年度新增客户EasternCompanyS.A.E、公司第一大客户BMJIndustriesFZ-LLC本期销售增长较多，两家客户2022年度较上年度主营业务收入增长5，084.28万元，占2022年度主营业务收入增长额的47.56%。
2022年度，发行人对BMJIndustriesFZ-LLC收入大幅增加主要系铝箔纸销售金额增加1，844.12万元，具体原因如下：①BMJIndustriesFZ-LLC因自身业务发展需求，对铝箔纸采购量增加；②铝箔纸单价上涨，2022年度铝箔纸销售单价为22.61元/千克，较上年度增加32.34%。主要原因系报告期内铝箔纸主要原材料双零铝箔采购单价持续上涨且涨幅较高，公司相应提高了销售单价。公司对BMJIndustriesFZ-LLC销售收入增加符合其业绩增长趋势。
EasternCompanyS.A.E．系埃及大型国有烟草上市公司，其为公司2022年度新增客户，当年销售收入为2，324.75万元，符合其销售规模。
由上表可知，报告期内公司主要客户业绩稳定或呈增长趋势，整体经营情况良好。
（2）可比公司同类产品销售情况及下游市场发展情况
公司主要产品为水松纸、铝箔纸和烟舌纸等烟用包装材料。同行业可比公司的主要产品结构与发行人存在一定差异，因此选取各家可比公司主要产品中的烟用包装材料产品作为同类产品。因发展战略、发展规模、下游客户、产品结构存在一定差异，可比公司同类产品业务收入各年变动存在一定差异，具体情况如下：
近年来，下游卷烟的产量规模总体上较为庞大且稳定，因此下游行业对水松纸、铝箔纸等烟用包装材料有可持续性的大量需求。根据Euromonitor的统计和预测，中东地区和非洲、亚太地区等新兴市场卷烟的销量将取得进一步增长，至2026年，中东和非洲地区卷烟销量将达到5，559.69亿支，亚太地区卷烟销量将达到35，457.41亿支，较2020年分别增长10.81%和4.97%，成为烟用包装材料市场规模增长的新引擎。下游行业发展趋势向好，为发行人进行烟用包装材料业务的市场开拓提供了良好的下游市场环境。
综上，报告期内公司下游行业发展趋势向好，主要客户业绩稳定或呈增长趋势，公司凭借优质的产品和服务增加了主要客户的销售额，并且积极拓展行业内的新客户，因此，公司2022年收入增长具有合理性，公司的收入变动与下游行业发展趋势、集友股份等可比公司的业务发展趋势等方面基本相符。
四、2022年11月定向发行的价格6.25元/股与2023年5月公开发行并上市议案的发行底价10元/股存在差异
特美股份以前后两次发行股价的确定依据对二者价格差异进行详细梳理：
（1）2022年11月，发行人定向发行的股价的确认依据
特美股份分别于2022年11月8日、2022年11月23日，召开第三届董事会第六次会议、2022年第二次临时股东大会，审议通过以6.25元/股的价格向特美控股、周建芳、杨荣强共3名投资者发行160.00万股股票，募集资金总额1，000.00万元。前次发行股价的确认依据如下：
①每股净资产及基本每股收益
根据公司公开披露的《2022年半年度报告》及《2022年半年度权益分派实施公告》，2022年半年度公司未经审计的归属于挂牌公司股东的净资产为9，457.07万元，归属于挂牌公司股东的净利润为1，706.86万元。
2022年11月，公司进行了2022年半年度权益分派，本次权益分派以公司现有总股本2，600.00万股为基数，向全体股东每10股送红股10股，每10股派发现金红利1.70元（含税），按照分派后的总股本、净资产摊薄计算，截至2022年6月30日公司归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.73元，基本每股收益为0.33元。前次定向发行价格高于最近一期每股净资产。
②股票二级市场交易价格
公司股票目前在全国股份转让系统采用集合竞价交易方式转让。根据Wind金融终端数据，本次定向发行董事会召开前6个月内无成交数量。公司流通股由于二级市场交易不活跃，成交量小，未形成连续的、较高参考性的交易价格，因此发行前后公司股票市场交易价格公允性相对不强。
③前次发行价格
2022年11月，公司定向发行系挂牌以来首次定向发行，不存在前次发行价格。
④拟定发行价格对应市盈率情况
经双方协商，并综合考虑公司经营情况、行业特点，确定以公司2022年6月30日未经审计的归属于挂牌公司股东的基本每股收益为0.33元为基准，折算公司2022年度全年归属于挂牌公司股东的基本每股收益为0.66元。前次定向发行价格6.25元/股，对应公司市盈率约为9.47倍，具备合理性。
（2）2023年5月，确定公开发行并上市发行底价的确认依据
关于本次发行底价确定的具体情况请参见本审核问询函回复问题10之“（1）说明发行底价的确定依据、与停牌前交易价格的关系。结合同行业可比上市公司的市盈率水平、发行人的技术先进性、行业地位、投资价值和市场认可度，充分论证本次发行定价、发行规模的合理性。”
（3）定向发行价格与本次发行底价存在差异的原因及合理性
2022年11月，发行人前次定向发行每股价格系与认购对象协商并综合考虑公司行业特点确定以公司2022年上半年经营成果基础上，折算全年经营情况，确认前次定向发行价格6.25元/股。
2023年5月，确认本次公开发行底价时综合考虑了公司停牌前交易价格、所处行业市盈率情况、可比上市公司市盈率情况和公司所处行业及未来发展前景等多种因素，确定为10.00元/股。
两次定价产生差异的主要原因如下：
①市场流动性及预期估值不同
发行人前次定向发行时，尚处于全国中小企业股份转让系统基础层，市场流动性及投资者意愿等方面均低于北交所上市公司，导致公司在不同时点的预期估值不同，因此，前次定向发行价格低于本次公开发行并上市的发行底价。
②定价时点不同
发行人前次定向发行时，主要依据发行人2022年上半年的经营状况，折算全年经营状况，确定估值水平，且公司北交所上市事项尚未确定，具有较大不确定性。
发行人本次发行底价综合考虑了公司停牌前交易价格、所处行业市盈率情况、可比上市公司市盈率情况和公司所处行业及未来发展前景等多种因素。得益于发行人客户开发和拓展成果逐步显现，2023年一季度公司经审阅的营业收入为8，019.46万元、净利润为1，616.24万元，继续保持稳步增长态势，因此，本次公开发行并上市的发行底价高于前次定向发行价格。
（4）类似案例
经查询与发行人同期申报北交所的企业，部分前次定向发行价格与本次公开发行底价存在差异并与发行人类似的案例列示如下：
综上，两次定价存在差异主要是因为市场流动性及预期估值不同、定价时点不同所致，在申报北交所企业中较为常见。公司前次定向发行定价与本次公开发行底价均能够公允反映相应时点的股权价值，具有合理性。
五、报告期内，公司部分产品存在超环评产能生产情况
报告期内，公司部分产品存在超环评产能生产情况，具体情况如下：
2020年度至2022年度，公司水松纸、铝箔纸和烟舌纸的环评产能分别为4，500吨、4，000吨和500吨，部分产品存在超环评产能生产情况，主要系公司为满足生产经营需要增加了相关产品的产量。公司超产能利用率比例未超过30%，低于相关法律法规所规定的构成规模重大变动的标准。为满足业务发展需求，截至本招股说明书签署日，公司已通过环评验收分别新增产能水松纸1，000.00吨、铝箔纸2，000.00吨和烟舌纸500.00吨，超环评产能生产的情况得到有效解决。
六、其他关注事项
1、新型烟草对传统卷烟市场存在冲击
新型烟草制品主要是指区别于采用传统燃吸方式的卷烟的烟草制品。新型烟草制品的主要共同特征是不需燃烧，基本无焦油等有害成分。电子雾化烟和HNB是常见的新型烟草产品。随着全民健康意识的提升，近年来，新型烟草得到了快速发展，对传统卷烟市场持续渗透，市场占比不断提升。
根据Euromonitor的统计，2021年全球新型烟草销售规模达到678.82亿美元，同比增速达到23.39%，市场占比7.26%。随着减害性的普及以及消费者认可度的提升，新型烟草的渗透率将不断提升，消费者客群基数也将持续扩大，新型烟草的渗透率将不断提升，对传统卷烟市场将形成进一步冲击，抑制传统卷烟市场的增长，对于烟用包装材料生产企业可能形成一定的影响。
2、通过现金汇款回款的真实性
根据申报材料，报告期各期，发行人第三方回款的金额分别为238.15万元、1，523.41万元和2，898.55万元，第三方回款以客户直接现金汇款、客户关联方等账户支付货款的类型为主，主要系部分国外客户出于结算便利和自身经营的需要。其中ICT集团和FaisalAyazTobaccoAndSmokingAccessoriesTradingL.L.C的第三方回款金额较大。
请发行人：（1）说明客户通过直接现金汇款回款是否符合当地及客户的交易习惯，是否符合当地银行的管理制度及交易惯例，公司如何将不显示对方转账户名的现金汇款与客户回款相匹配，是否已获得客户对于现金汇款的认可，说明第三方回款的真实性，各类情形是否具有必要性和合理性，是否存在虚构交易或调节账龄情形，并结合具体情形补充披露降低第三方回款比例的措施及期后实施情况。（2）补充说明报告期各期外销收入、海关报关数据、增值税退税金额等相关数据的匹配性，结合上述情况说明境外销售的真实性，说明境外客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间是否存在关联关系，是否存在通过发行人实际控制人及其他关联方、财务人员等相关人员个人账户收款的情形。（3）说明是否存在签订合同时已明确约定由其他第三方代客户付款的情形，是否具有合理原因，报告期内是否存在因第三方回款导致的款项纠纷。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
3、进一步说明募投项目的必要性及产能消化措施
根据问询回复，（1）因客户需求、产品性能和结构等要求不同，也在加工工艺方面存在差异。同时，印刷机、分切机等部分机器设备存在可交叉使用的情形。因此，难以精确计算单一类型产品的产能。且由于印刷、烫金、打孔、分切等主要工序在生产过程中操作流程前后并不紧密相连，操作空间相对独立，亦不存在明显的瓶颈工序。综上，发行人主要产品的产能数据以三种产品取得的环评验收产能作为产能数据。（2）结合生产经营需要，发行人已于2023年5月和7月通过环评审批验收，分别获批新增2，000吨铝箔纸产能、1000吨水松纸产能和500吨烟舌纸产能，有效解决了报告期内环评设定产能饱和的问题。（3）鉴于产能数据为环评验收产能数据，发行人的机器设备与产能不存在线性的匹配关系。2022年度，发行人实现主营业务收入28，276.76万元，较2021年增加10，689.68万元，同比增长60.78%。2022年发行人销售收入大幅增长主要系新增客户取得收入和原有客户销售金额增长的综合成果。（4）发行人厂房及设施布置已趋于饱和，在产能有限的情况下，为确保对现有业务的供应能力和响应速度，公司业务重心仍以境外市场为主。
请发行人：（1）说明通过环评审批验收即能够增加产能的原因及合理性，是否能够持续通过环评增加产能，公司在现有机器设备的基础上是否能够持续扩充产能。（2）结合生产工序、生产设备在正常运行情形下的生产能力等因素说明目前生产过程中影响产能扩充的瓶颈工序，据此重新计算产能情况并更新产能利用率，进一步说明公司募投项目新增产能的必要性。（3）结合生产过程，说明机器设备与产能不存在线性的匹配关系的原因及合理性，认为厂房及设施布置已趋于饱和的原因及合理性，募投项目中采购机器设备和预期产能之间的关系，并说明募投项目预计的合理性。（4）说明公司主要客户的市场地位、市场占有率、向发行人的采购比例等，结合期后销售情况，说明向主要客户的销售是否具有较大的增长空间。（5）量化说明报告期各期新增客户的数量、销售金额等，说明公司的客户及市场开拓是否取得了较好的成果，并结合前述情况进一步说明公司新增产能能否消化及产能消化的具体措施。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
责任编辑：杨红卜
