并购志|叕告吹！同达要说再见了？
来源：IPO日报
这是因为11月15日晚间，*ST同达发布公告称，公司决定终止收购安徽墙煌科技股份有限公司（下称“安徽墙煌”）90%的股权。这对于保壳关键时期的*ST同达，或许是雪上加霜。
在此之前，*ST同达已在11月9日-15日连续5个交易日跌停。截至11月16日收盘，公司股价报跌停价8.43元/股，总市值为11.73亿元。
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终止收购
据了解，今年9月，*ST同达披露公告称，公司拟以支付现金方式收购精工控股集团有限公司和六安东都产业投资基金有限公司持有的安徽墙煌90%的股权。根据初步测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据收购方案，标的公司100%股权的预估价值为6.3亿元-6.5亿元，收购对价预估为5.67亿元-5.85亿元。本次收购完成后，同达创业将持有安徽墙煌90%股权，精工控股集团有限公司和安徽精工控股集团有限公司将分别持有安徽墙煌股权比例为5.9375%、4.0625%。
据悉，安徽墙煌成立于2008年，主要从事涂覆层金属产品及其延伸产品的研发、制造与销售，主要产品为彩色涂层金属板、铝单板、铝塑复合板、保温装饰一体板和覆膜金属板等，产品主要应用于建筑装饰业、食品包装业、家用电器制造业、交通运输业等领域。
对于此次重组的目的，同达创业曾经展望，通过本次交易，公司将取得标的公司的控制权，从而确立公司持续健康发展的主营业务，增强持续经营能力，改善公司经营业绩，符合公司长远发展利益。
然而筹划逾两个月，*ST同达的重组事项最终未能成行。*ST同达表示，本次交易过程中，虽各方积极推进相关工作，但目前本次交易进程滞后，难以在预期的时间内完成，且后续工作进程存在较大不确定性，经各方友好协商同意终止本次交易。
退市边缘
本次重组失败，对于站在退市边缘的*ST同达或许是“雪上加霜”。
据悉，同达创业所属行业为批发业，但随着子公司同达贸易前期代理品种经销权终止，公司近几年利润的主要来源为投资与资产管理业务。
2018-2022年，同达创业实现营收分别为2039.67万元、262.17万元、1099.95万元、9725.29万元、1868.84万元，净利润分别为-5987.50万元、1863.77万元、1186.91万元、579.73万元、60.39万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-6180.32万元、-1768.83万元、-698.81万元、41.30万元、-1879.40万元。
近五年内，上市公司的盈利规模较小并持续下滑。
据了解，由于2022年经审计的归属净利润为负值且营业收入低于1亿元（“净利润”以扣除非经常性损益后孰低为准），根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.2条的相关规定，*ST同达在今年5月被实施了退市风险警示。
若*ST同达2023年实现营业收入低于1亿元且净利润为负值（扣除非经常性损益后的净利润孰低），或2023年度的财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告，公司股票将在2023年年度报告披露后因触及财务类退市指标而退市。
根据*ST同达最新披露的2023年三季报，公司报告期内实现营业收入仅100.4万元，对应实现归属净利润约为-695.5万元，对应实现扣非后归属净利润约为-697.5万元。
这意味着，如果公司无法在第四季度扭亏为盈、或是营业收入不超过1亿元，其退市局面或许无法改变……
多次重组失败
事实上，为改善业绩表现，公司自2019年以来已经筹划了三次并购重组，但均以失败告终。
具体来看，2019年8月，同达创业拟通过发行股份方式购买辽宁三三工业有限公司（下称“三三工业”）100%股权，交易价格预估50.5亿元，，每股发行价格为13.16元。
值得一提的是，本次交易构成重组上市。
据悉，三三工业成立于2009年，注册资本为2亿元，专业从事特大型智能装备盾构机/TBM隧道掘进机的研究、设计、生产制造和销售，主要产品涵盖土压平衡、泥水平衡、硬岩TBM、异形和垂直盾构机五大类盾构机及前述产品核心零部件。
彼时，高达1037%的增值率、以及3年近12亿元的业绩承诺，让本次重组受到了市场的广泛关注。
然而由于三三工业实控人无法在规定日期内解决关联方资金占用问题，这次重组在2019年10月被宣告终止。
2022年8月，同达创业又一次筹划重大资产重组，拟以发行股份方式购买西藏先锋绿能环保科技股份有限公司100%股权，发行价格为14.76元/股。预计本次交易完成后，公司控股股东将变更为明信能源，王涛、鲁仲兰将成为公司共同实际控制人。
不过，该重组在2022年11月被宣告终止。关于终止原因，同达创业在公告中提及受新冠疫情等因素影响，重组交易进程较大程度滞后，且后续工作进程存在较大不确定性。
如今，*ST同达收购安徽墙煌仍是失败，未来该何去何处……
值得一提的是，在10天前，日博时尚也宣布了终止重大重组。
日播也终止
日播时尚本次交易包括上市公司控制权转让以及重组上市交易两大事项。重大重组完成后，实际上将实现梁丰旗下锂电正极业务锦源晟的借壳上市。
但11月5日晚间，日播时尚公告称，终止通过资产置换和发行股份的方式购买锦源晟100%股权并向特定投资者发行股份募集配套资金事项。
不过日播时尚的终止原因与*ST同达不大相同。
日播时尚表示，由于标的公司位于刚果（金）及印尼的金属矿产资源开发和冶炼加工资产的尽调、审计和评估工作涉及较多的与项目合作方及当地相关政府机构的沟通协调，整体尽调核查工作量较大，复杂程度较高，暂时无法明确具体完成时间，公司预计不能在本次交易首次董事会决议公告后6个月内发出召开股东大会通知。本着对上市公司负责、对公众市场负责的原则，为维护公司中小股东的利益，公司与重组相关方审慎研究后，决定终止本次重大资产重组事项。
虽然半个月内有两起重大重组终止，但是整体来看，并购重组市场正在回暖。
据IPO日报不完全统计，以首次公告日作为统计依据，今年以来截至11月15日，剔除交易失败案例，A股上市公司披露的重大资产重组数量合计85起，较去年同期的71起增长19.72%。
责任编辑：杨红卜
