来源：尺度商业
“定期报告出纰漏”、“消失的董事会”、“涉嫌信披违规”、“澄清公告”、“回应函”，一系列围绕着个人系公募淳厚基金涉嫌重大信披违规的舆论还在持续发酵。
8月31日，淳厚基金发布了旗下产品的中期报告，但依然处于“董事会”消失状态。与之同时，淳厚基金在官网发布“澄清公告”，指控柳志伟三重身份、涉嫌司法套利和监管套利；因董事长贾红波收到证监会行政监管措施，所以董事会无法召开。9月1日柳志伟强势回应——《关于要求淳厚基金停止发布虚假言论、规范公司治理的函》（简称“回应函”），指责淳厚基金为不实诬告；且指责邢媛是真正的“监管套利者”、是阻挠抵制董事会正常召开的罪魁祸首，并在公司任人唯亲、裙带关系、搞“一言堂”。
一场“董事会消失”无法正常召开背后的股东内斗大戏已然全面公开化、白热化。
可以看见的直接冲突点是，掏出数千万元欲增持淳厚基金股权的柳志伟，最后却被参与套现并已到手2600万元的卖家——大股东邢媛向监管部门举报而出局，落了个违规买卖、股东资格不适当的结局。作为淳厚基金法定代表人、第一大股东、董事的邢媛，主动参与了违规股权转让，至今却还将转让款2600万元握在手中拒不归还给柳志伟。而此前公司创始灵魂人物、第三大股东、原董事长李雄厚还一度曾因劳动合同纠纷起诉淳厚基金。接任李雄厚董事长一职的贾红波则又因行政处罚成为不当人选。各方都错综复杂的被深度牵扯进入这场股权转让引发的纠葛之中。
淳厚基金“消失的董事会”，背后就是围绕控制权争夺的内斗大戏。路径如今也越来越清晰：邢媛先是将灵魂人物“李雄厚”排挤出局；然后以股权违规卖出套现2600万元，又不想丧失控制权，于是转手又将受让股权的柳志伟举报——变相将二股东踢出局；而随之而来的是，柳志伟还将不得不以低价转让淳厚基金的自持股权。如果最终受让者是管理层持股平台——这场棋局则展现了邢媛“令人惊叹”的超级手腕。
大概率的结果，将是邢媛牢牢把控制权握在手中。这场局中局背后，她集违规股权转让套现者、股权交易举报者、控制权争夺最大受益人于一身，客观上邢媛变相通过向监管举报的方式，清除了各路对手。但最让人惊奇之处还在于——深度参与违规股权转让而套现的她居然还能从一路监管和稽查之中“安然脱身”。
只是，神仙打架，凡人遭殃。股东之间的内斗最终却演变成了定期报告违规披露、董事会无法正常召开的公司治理乱象，这变相增加了基民投资者权益被侵害的风险。
同时，这场纷争也给个人系公募基金提出更高的监管挑战：不开董事会是否可以豁免发布定期报告？不开董事会和股东会是否可以免除董事和董事长的职务？总经理有权力仅凭监管部门行政监管措施解除董事长职务吗？公募基金法定代表人该对公司违规行为承担何种责任与义务？合格股东具体怎么认定更为合理？怎么更好地规范公募股权转让行为？违规的股权交易应该怎么更合理地处理处置？
内斗缘起：
李雄厚离任与诉讼背后
淳厚基金成立于2018年11月，是一家个人系公募公司。根据公司官网信息，淳厚基金一共有6名自然人股东：邢媛、柳志伟、李雄厚、李文忠、董卫军、聂日明。
邢媛是淳厚基金的第一大股东，持有公司31.20%股权，同时是公司的现任总经理，柳志伟是第二大股东，持有公司26%股权，李雄厚是第三大股东，持有公司21%股权，李文忠、董卫军各自持有10%公司股权，聂日明持有公司1.80%股权。
从工商登记注册的明面上来看，淳厚基金的股权从创办伊始就没有发生任何的变动。
但在本轮股东内斗中，邢媛以注册资本溢价300%、总价4000万元将10%股权转让给柳志伟——收到首付款2600万元最为受人关注，这也成为本轮引发淳厚基金股东内斗进一步升级的直接导火索。
值得一提的是，淳厚基金控制权斗争却早已是暗流涌动。淳厚基金内部的冲突首发于邢媛和李雄厚。
正如邢媛此前在公开采访中所言，受到带她入行的老领导感召，其作为创始人之一加盟并开始筹备由专业人士持股的公募基金淳厚基金。从这不难看出，邢媛所言这个老领导，就是李雄厚。由此也能看出，李雄厚才是淳厚基金设立时的灵魂人物。
但令人惊奇的是，邢媛却成为淳厚基金第一大股东，作为灵魂人物的李雄厚才是第三大股东。当然，作为企业，股东间股份代持行为常有之，因此也未知淳厚基金是否存在类似情况。但这一股权设置，就此也埋下控制权争夺的种子。
2017年4月提交设立申请，2018年10月证监会核准设立，2019年2月淳厚基金正式开业。
李雄厚为公募基金老将， 2000年进入公募基金领域，曾任职鹏华、招商、友邦华泰、景顺、国海富兰克林等各大公募基金与财富管理公司，其中在国海富兰克林还做到了总经理的行业高位。
李雄厚在2004年11月被证监会批复任友邦华泰基金（现华泰柏瑞基金）副总经理。2004年，硕士即将毕业的邢媛进入友邦华泰基金实习，实习半年后得以进入渠道销售部，并很快做到了区域销冠的成绩，能力确实出众，而李雄厚正是其所在部门的大领导。
值得一提的是，淳厚基金开业伊始，邢媛为董事长；开业三个月之后即2019年5月，李雄厚转任董事长。时间转到2022年4月，李雄厚因个人原因离任董事长，贾红波接任。而在2023年10月李雄厚因劳动合同纠纷，一度起诉淳厚基金。将自己亲手创立的公司告上《hg8868体育入口登录》法庭，而且还是以“劳动合同纠纷”的形式出现，可见李雄厚的无奈与悲壮。
虽然仅诉讼立案十二天后李雄厚撤诉，但由此可以看出李雄厚的离开闹的并不愉快，而且这凸显出淳厚基金已经告别了“灵魂人物李雄厚”，也告别了“李雄厚时代”。
据了解，这背后恰恰是李雄厚在寻求实控公司的过程中，遭遇了邢媛的强势阻击。最终邢媛成功上位，成为淳厚基金的新灵魂人物，牢牢把控着这家公司的运营管理权。
从当下淳厚基金的内部人实控格局来看，淳厚基金“去李雄厚化”的背后，正是以邢媛为首的管理团队真正实控淳厚基金的过程。这也为贾红波折戟淳厚基金埋下伏笔。
内斗升级：
违规股权买卖与2600万首付款
正是在李雄厚争夺控制权未果之后，其国海基金的老部下、淳厚基金原副总经理董卫军也选择离开。
但也就在李雄厚、董卫军萌生退意之时，他们也想从股权层面以合理价格退出，拿回本金远离是非之地。在商场上，这是人之常情，可以理解，但合法合规也是前提。
对于当时已然难得的个人系公募基金牌照，管理规模还在不超过30家的个人系公募中排名第七，可以说公司运营是走上了良性轨道，也意味着资产相对优质。从这个维度上而言，李雄厚和邢媛都功不可没。
正是在这种背景下，资金实力较强的二股东柳志伟，成为股权转让的理想对象。而在淳厚基金走上良性运营轨道情况下，柳志伟持续看好未来发展空间，部分也是基于破解内部股东争斗的局面，由此拉开了淳厚基金股权交易的序幕。由此，贾红波经老董事长李雄厚推荐，出任淳厚基金董事长一职。
不过，这场股权转让溢价较入资价值相比达到了300%，溢价空间不小。
正因为此，李雄厚、董卫军均被指出与柳志伟有股权交易行为，具体数量和金额未知。但值得指出的是，邢媛作为大股东、董事、法定代表人，照样参与了股权交易行为，约定将10%（入资价值为1000万元）的股权转让给柳志伟，价格为4000万元，并收到了2600万元首付款。
根据柳志伟签发的“回应函”显示，2022年4月14日，在邢媛的强烈要求下，之前虽然柳志伟多次拒绝，但终与其签署了《股权转让协议》。
但柳志伟在“回应函”中还指出，该笔股权转让因未获监管部门批准，属于无效转让，上海证监局也明文要求涉事股东整改，因此邢媛应退还该本人转让款项。然而，在柳志伟表示虽积极主动整改，并自2023年底至今多次告还款之下，奈何邢媛拒不执行监管要求。
2024年2月，因邢媛拒不退还转让款，柳志伟已向上海仲裁委员会提起仲裁，该案即将开庭审理。
但据媒体公开报道，上述股权交易还未做相应的股权变更，刑媛便以“公司存在不按照规则的股权买卖”为由，将此次股权变动举报至监管。
根据知情人士提供的邢媛《关于公司董事会合法性存在重大瑕疵的情况回复》（以下简称“情况回复”）描述，正是在邢媛的举报之下，在2024年3月19日淳厚基金接证监会上海监管局通知，要求柳志伟改正私下交易公司股权的行为，并在前述期限内将其持有的淳厚基金全部股权转让给合格受让人。并在全部股权转让完成前， 不得行使股东表决权、分红权、优先认购权、查阅复制权及公司章程规定的其他股东权利。
监管在了解情况后，也下发了对淳厚基金管理层的处罚。其中，监管就认为在贾红波担任公司董事长期间因其未履行股权事务管理第一责任人的义务，被上海监管局认定为不适当人选。
但从既有事实来看，邢媛作为基金公司大股东、董事、法定代表人，无疑是主动参与了公募基金违规股权交易，也未在动议之初制止这场股权交易。同时，从证监监管出身的武祎，也不太可能不知道这场股权交易的违规性质。
值得一提的是，被邢媛引入淳厚基金任职副总经理的武祎，曾有近8年的证监监管系统工作履历，并从证监会基金部监管四处主任科员，再任私募基金监管部综合处主任科员。武祎这种身份下海直接进入被监管领域的行业企业，其典型应属于证监会近年“刀刃向内”、严格纳入监管的“政商旋转门”人员。从卷入淳厚基金内斗的人员处所知，在这场“控制权争夺”棋局中总是闪现了武祎的身影。其是否发挥了出身监管的隐匿作用，以及到底发挥了多少作用，尚未可知，但却值得高度关注。
由此，邢媛客观上也形成了以举报之路——变相借监管之手，达到了阻击柳志伟获得淳厚基金控制权的目的。时至今日，2600万元的股权高价转让收益还未返还。这也有了柳志伟也在“回应函”中所指责的，邢媛才是真正的“监管套利者”，双方形成了互为指控的关系格局。
“消失”的董事会：
谁在搅局？谁在阻挠？
在2023之前淳厚基金一直都是股东、股权之间的纠缠争斗。然而，2024即将披露2023年四季报之际，淳厚基金的股东内斗升级到了董事会，并造成了定期报告中罕见地出现“消失的”董事会信披违规局面。
淳厚基金旗下产品定期报告缺失“董事会保证”的信披违规局面至今还在持续，其8月31日的产品定期报告依然未获“董事会保证”，依然是一份“带病”报告。
8月31日，淳厚基金发布《关于淳厚基金涉及二股东柳志伟三重身份及有关情况的澄清公告》（以下简称“《澄清公告》”），指出二股东柳志伟确系涉嫌利用多重身份进行司法套利、监管套利等一系列较为严重的违法违规行为。
在这份《澄清公告》中淳厚基金表示，2024年4月24日公司即将上述证据线索及有关情况整理后正式向监管机构提交了相关报告，待监管机构进一步查证核实及出具处理意见。同时，淳厚基金据此做了与柳志伟及其关联人员的风险隔离切割措施。并表示，基于上述情况和相关法律原因，董事会实际无法有效召开。
但客观上，柳志伟的三重身份与召开董事会并无直接关联。同时，淳厚基金与“柳志伟及其关联人员”采取“风险隔离切割措施”，也并无“相关法律依据”给出。本质上，这些都是淳厚基金控制权争夺的工具。
9月1日晚间，针对《澄清公告》，柳志伟向全体股东、董事、监事和全体员工强势回应，发布了《关于要求淳厚基金停止发布虚假言论、规范公司治理的函》。柳志伟指出，因其异地读大学、经常居住地和工作地变动等原因所形成三张均为合法的身份证件，且前两张已注销，另外除了证件号码不同之外，个人具体身份信息均一致。柳更是否认有任何司法套利和监管套利行为，并表示针对本人的不实言论，保留追究相关责任人的民事和刑事责任的权利。
更为值得关注的是，柳志伟指出，即便后来贾红波因监管原因无法参加董事会，只要邢媛参加，也符合公司章程中要求“三名股东董事参会”的条件，可以正常召开董事会。但在其他董事会成员多次强烈要求下，都因邢媛作为股东董事拒绝参加而搁浅，这才是淳厚基金董事会无法正常召开的根本原因。
淳厚基金官网显示，公司的董事会由7人组成，4名董事和3名独立董事。4名董事分别为贾红波、邢媛、董卫军、聂日明；3名独立董事分别为刘国昌、周非、张海。
当然，根据此前邢媛的“情况回复”中指出，贾红波、董卫军、聂日明三位董事，以及独立董事刘昌国、张海，均与柳志伟或存在同学裙带关系、或存在上下级工作关系，或存在实际股权代持、私下买卖关系。
但从《公司法》维度而言，未有任何法律条文规定，同学、校友、公司同事等不能一起成为股东开办公司，而恰恰正是因为亲友熟人关系的信任度更高也成为创业者们的合伙首选。
形成反差的是，邢媛作为淳厚基金的股东、法定代表人、董事，却与其老同事、老领导李雄厚一起创立了淳厚基金。而最终却陷入内斗之后，一度还令身为公司的灵魂人物李雄厚与自己创办的公司对薄公堂。
由此可以看出，董事会无法正常召开，眼前最着急的是想“勤勉尽责”的董事。而最不想在当下格局中召开董事会的还是邢媛，因为邢媛认为董事会绝大部分都是“柳志伟的人”。
如果硬要说谁在搅局淳厚基金，核心还是淳厚基金的控制权争夺战惹的祸。硬要说谁在阻挠董事会的正常召开，罪魁祸首还是淳厚基金的控制权争夺战。
尺度点评：
信用与合法守规才是正道
天下熙熙，皆为利来；天下攘攘，皆为利往。
在淳厚基金这场股权争斗中，撇开冠冕堂皇的理由和情绪表达，一切都是利益。不管是以举报方式、变相借监管之手，股东间相互打压；还是不合规的股权交易，各方欲收回入资本金进行监管套利；抑或借故各种公私理由，令董事会无法正常召开，一切都是手段和工具，最终指向的都是淳厚基金的控制权巨额利益争夺。
但不管如何，在依法依规的前提下，信守承诺，遵守契约，守法守规，商业的归商业，才是正道。
Wind数据显示，截至2024年6月30日末，淳厚基金公募管理规模达352.94亿元。
淳厚基金的股东争斗，股权纠纷需要合法合理解决，淳厚基金的内控治理也需要进一步改善，信披违规的乱象更需要停止改正，让公司治理走上正规。否则，不断的内斗，受损的不仅仅是淳厚基金自身，还将会是淳厚基金的广大基金份额持有人。
也许，这个时候，更需要相关各方放下芥蒂以协商解决，否则这很可能是各方皆输的局面。这个时候，也更需要监管的强势介入，而这也为个人系公募基金监管提出了更高的监管要求。
淳厚基金，创立之初，尊重资本，尊重股东；初具规模，利润兴起，排挤资本，抛弃股东，争夺控制权。不合逻辑、匪夷所思的背后，既关乎商业伦理，也关乎监管公平。
但不管是金融监管，还是营商环境打造，抑或是搞活经济，更需要尊重出资人的利益，尊重资本，尊重股东。相信，这也是中国经济信心修复的一部分。金融市场也更需要尊重市场、尊重基本的商业规则。
责任编辑：何俊熹
