来源： IPO日报
并购重组市场正在回暖。Wind数据显示，今年1-10月，已有超过150家A股上市公司首次披露重大重组事件，而去年全年为109家。与此同时，重大重组事件吸引的市场关注度也越来越多。
近日，美利云发布重组预案，公司计划购买天津力神持有的天津聚元新能源科技有限公司（下称“天津聚元”）、力神电池（苏州）有限公司（下称“苏州力神”）100%股权，交易对价为37.44亿元。同时，公司拟募集配套资金30亿元。
IPO日报发现，上述两家标的公司均为美利云实控人旗下的资产，此次交易为关联交易。然而，其中一家标的公司业绩大缩水，还存在一些疑点。另一家标的公司虽然业绩较为稳定，但在被并购前夕赔偿了近1亿元……
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资产重组
具体来看，公司拟以其持有承接上市公司造纸业务相关资产，及负债的星河科技100%股权作为置出资产，并与天津力神持有的天津聚元100%股权和苏州力神100%股权的等值部分进行资产置换，置出资产将由天津力神承接。
本次交易中，置出资产交易对价确定为8294.07万元。过渡期内，置出资产运营所产生的盈利或亏损及其他任何原因造成的合并报表归属于母公司的所有者权益变动均由天津力神享有或承担。
本次交易中，天津聚元100%股权经国务院国资委备案后的评估值为234650.04万元，苏州力神100%股权经国务院国资委备案后的评估值为139792.57万元，置入资产交易对价经交易双方协商确定为人民币374442.61万元。根据上述，拟置出资产作价8294.07万元，拟置入资产作价374442.61万元，上述差额366148.54万元由上市公司以发行股份的方式向交易对方购买，发行数量预计为495464871股。
同时，上市公司拟向包括国调基金二期在内的不超过35名符合条件的特定对象，以询价的方式发行人民币普通股（A股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过30亿元。
需要指出的是，本次交易中，重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方均为天津力神，天津力神为上市公司实际控制人中国诚通控制的公司。这意味着，本次交易为关联交易。且本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为中国诚通，不构成重组上市。
本次交易完成后，天津力神预计将成为上市公司的控股股东。
业绩腰斩
据悉，天津聚元系天津力神的全资子公司，成立于2022年5月11日，注册资本为1000万元。
天津聚元承接了天津力神母公司层面消费电池业务相关的资产及对应负债、知识产权、人员以及力神电池（香港）有限公司100%的股权，主要销售的产品有聚合物软包、圆型、消费类方型锂离子电池和利用阶段性富余产能生产的电池极片，并向客户提供相应产品的售后服务。
2021-2022年以及2023年上半年（下称“报告期”），天津聚元实现的营业收入分别为283797.56万元、298003.68万元、83171.79万元，净利润分别为5832.94万元、661.97万元、1147.80万元。
可以看出，公司业绩波动较大，2022年收入增长的基础上，净利润仅为上年的10%左右。
IPO日报发现，这主要是公司毛利率大幅下降，报告期内的主营业务毛利率分别为11.53%、6.37%、9.42%。
对此，公告解释称，2022年度，天津聚元主营业务毛利率较上年度下降，主要系2022年度面临原材料价格上涨及下游市场的激烈竞争。为保证市场竞争力和产能利用率，天津聚元主要产品中销量较大、收入占比较高的圆型锂离子电池、软包锂离子电池销售价格未与成本同比例提升，导致毛利率不同程度下降。
如果进一步探究可以发现，公司产品的销量还在持续下滑。
报告期内，聚合物的销量分别为9334.10万个、6807.56万个、2821.57万个，小方型电池的销量分别为1719.89万个、1180.65万个、422.91万个，圆型电池的销量分别为20220.81万个、14789.49万个、4047.01万个。
对此，公司指出，2023年1-6月，天津聚元圆型电池销售收入大幅下降，主要系2022末标的公司圆型业务发生调整，天津聚元减少直接对外销售圆型电池，主要为苏州力神提供《2050彩票网》圆型电池的委托加工服务。
但公司并未解释其余时间和其他产品销量下滑的原因。那么，公司产品销量下滑是因为竞争力下滑？还是行业景气度降低？
伴随着产品销量下滑，公司的产能利用率也随之大幅下降。
但奇怪的是，在产量下降的同时，公司的用电用水量却逆势增长。
报告期内，公司对水的采购单价一直是7.9元/吨，但采购金额分别为542.26万元、588.53万元、67.17万元。公司对电的采购单价分别为0.68元/度、0.75元/度、0.75元/度，采购金额分别为8606.31万元、9650.75万元、3091.03万元，以此计算采购量分别为12656.34万度、12867.67万度、4121.37万度。
造成这种反常现象的原因又是什么？
此外，天津聚元的现控股股东天津力神既是重要供应商又是重要客户。
报告期内，天津聚元向关联方天津力神销售金额分别为68912.85万元、97312.43万元和17213.45万元，占比分别为24.28%、32.65%和20.70%。天津聚元向关联方天津力神采购金额分别为54456.20万元、36696.48万元和3841.08万元，占总采购总额的比例分别为26.36%、17.29%和7.28%。
赔偿1亿
另一家标的公司苏州力神，主要从事消费类锂离子电池的研发、生产和销售。
报告期内，苏州力神实现的营业收入分别为277074.90万元、291991.70万元、99314.82万元，净利润分别为10858.47万元、10012.07万元、1369.11万元。
IPO日报发现，苏州力神曾做了一笔大亏本的生意。
苏州力神于2020年底开始向添可销售21LA4Ah型号的圆型电池，主要用于添可的洗地机产品。2022年下半年，添可的部分洗地机产品所用电池出现电芯压差问题，导致洗地机产品无法正常使用，并产生相应的客诉和维修费用。因此，添可要求苏州力神承担相应损失。
对此，公司解释称，产品质量本身不存在瑕疵。上述电池压差问题产生的主要原因为：添可于2021年推出的洗地机产品较原有产品设计存在较大改动，电池包位置发生变化，导致电池包处于高温、高湿的工作环境中。苏州力神业务及技术人员未能就下游产品设计变化事宜与添可进行充分沟通，未能充分评估产品工作环境变化对电池性能的影响并相应更改电池设计，因此导致原型号电池性能不能很好的匹配设计变更后的机型，从而产生了电池压差问题。
截至目前，双方已就本次事件赔偿责任达成一致，并已正式签署了赔偿协议。根据赔偿协议，本次事件苏州力神赔偿金额将由双方对赔偿项目的责任归属及金额确认后最终确定，赔偿金额上限为1亿元。
2022 年度，由于下游应用产品型号更新迭代使得标的公司所销售的产品稳定性出现问题，与客户添可发生赔偿事件，苏州力神计提客户赔款相关营业外支出 7690.95 万元。
事实上，上述赔偿金额已经远超公司向添可出售产品所获得的收入和毛利。
据悉，苏州力神向添可销售产品的2021年、2022年产生收入分别为1397.87万元、6627.11万元，占苏州力神营业收入的比例分别为0.5%、2.27%；产生的毛利分别为420.44万元、941.16万元，占苏州力神的毛利的比例分别为1.16%、2.49%，占比均较低。
连续亏损
对于本次交易的目的，公司指出，通过本次交易，美利云拟将传统的造纸业务等相关资产及负债置出，同时注入行业发展前景广阔的消费类锂离子电池业务相关资产，借助上市公司的资本平台功能，推进消费类锂离子电池业务板块发展。
本次交易将有利于上市公司产业结构的优化调整，有利于进一步拓展未来发展空间，进而提升上市公司价值，也有利于更好维护上市公司中小股东利益。
IPO日报发现，本次交易对于美利云可谓是迫在眉睫。
资料显示，本次交易前，美利云主要从事造纸、数据中心及光伏业务。其中造纸业务仍是美利云的主要产业，2022年营收占比高达79.51%，云计算业务与光伏发电业务占比较小，仅为17.86%和2.57%。
而上述交易中作为置出资产星河科技则是美利云造纸业务的主要载体，置出星河科技则意味着放弃了公司近八成的营收。
但近些年纸业已显颓态，美利云造纸业务的表现也不尽如人意。
2020-2022年以及2023年上半年，美利云实现的营业收入分别为116200.48万元、123221.89万元、110044.42万元、44134.55万元，归母净利润分别为4853.22万元、-1728.02万元、-23237.43万元、-435.07万元。
可以看出，美利云自2021年开始已经连续多年亏损。
然而此次公司拟收购的两家公司，本身业绩下滑的同时还存在不少疑点，又能否救公司于水火之中？
值得一提的是，本次交易未设置业绩承诺。
公司表示，鉴于本次交易拟置入资产未采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为定价依据，本次交易不涉及业绩承诺补偿安排。
责任编辑：杨红卜
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本报记者 博望 【编辑:李敬思 】
